本报记者 李维 实 习 生 柳瑶 北京报道

　　导读

　　“我们现在只是初步发现这个问题，具体是多少金额，发生在什么时候，我们也在核查，现在只是因为要出年报，在相关的审计中我们发现该问题。”上述蓝丰生化人士称。不过蓝丰生化也表示，上述账实不符具有一定的可追索性，未必意味着发生实际损失。

　　一场因收购埋下的地雷，终于在三年后得以引爆，这样的故事刚好发生在蓝丰生化（002513.SZ）上。

　　蓝丰生化4月3日发布公告称，其日前审计2017年年报时发现其子公司陕西方舟制药有限公司（下称方舟制药）银行存款存在账实不符的情况且金额较大，截至目前账实不符涉及资金高达3亿元。

　　值得一提的是，方舟制药系2015年被蓝丰生化通过并购方式取得，而直到三年后才暴露这一问题。21世纪经济报道记者了解到，导致这一问题出现的原因既有其管理层面的失当，而蓝丰生化也有较大概率遭遇了偶发性事件。

　　在业内人士看来，亿元量级财务问题的出现既有可能涉及重大案件，而上市公司及相关方也有可能遭到监管层的调查乃至处罚。

　　祸起收购旧案

　　蓝丰生化的一则公告披露，牵出了其子公司方舟制药3亿元左右的账实不符问题。

　　4月3日，记者以投资者身份致电蓝丰生化时，对方证券事务工作人员确认，这一坏账是在年报审计中得以发现。

　　“像我们在公告里说的一样，在年报的审计过程中，发现方舟银行存款与账实不符，具体详尽情况还要我们进一步核查。”该蓝丰生化人士告诉21世纪经济报道记者。

　　无论是对于方舟制药还是蓝丰生化来说，3亿元绝非一个小数。2017年蓝丰生化全年净利润仅为0.86亿元，较上一年缩水达19.75%。

　　值得注意的是，方舟制药是一家蓝丰生化三年前就已完成收购的子公司，而对该公司的收购也是蓝丰生化发起“农业+医药”双主业转型的开端。

　　2015年7月，蓝丰生化发起并购，作价11.8亿元收购方舟制药，彼时还曾募集5.3亿元用于支付收购方舟制药股权的现金部分对价；而在被收购前，方舟制药也是一家投资机构扎堆的企业，其原股东包括TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜等在内的18家。

　　“3年后子公司出现账目漏洞，说明收购之后的整合本身就存在问题。”4月3日，上海地区一位投行人士表示。

　　后来，并入方舟制药的蓝丰生化未停止其转型医药行业的脚步，其在2016年、2017年先后两次策划资产重组，但均因各类问题宣告终止，此前主营维生素类、鱼肝油类等产品的青岛双鲸药业也曾被蓝丰生化所觊觎。

　　“因为是并购的外部资产出了问题，这件事也将让市场对蓝丰生化的并购能力产生怀疑。”上述投行人士称。

　　对于蓝丰生化子公司的这一风险事件，市场也投下了不信任票。

　　截至4月3日收盘，蓝丰生化全天大跌6.72%，全天成交接近8000万，超过此前5个交易日总和。

　　蓝丰生化方面强调，其正在对该问题进行进一步详查。

　　“我们现在只是初步发现这个问题，具体是多少金额，发生在什么时候，我们也在核查，现在只是因为要出年报，在相关的审计中我们发现该问题。”上述蓝丰生化人士称。

　　不过蓝丰生化也表示，上述账实不符具有一定的可追索性，未必意味着发生实际损失。

　　“账实不符的原因仍待公司调查落实，上述金额不代表公司实际已发生的资金损失，公司将采取一切有力措施追索公司财产，切实维护公司利益。”蓝丰生化在当日公告中表示。

　　管理失当的“惯性”？

　　在业内人士看来，3亿元并非一个小数，而直到并购方舟制药三年后，该问题才被发现，这意味着三年来母子公司间可能存在间隙。

　　“一些上市公司从收购一家公司，到实现真正的控制是有一个过程的，”前述上海地区投行人士指出，“如果子公司的账目问题存在这么长时间才被发现，那么有可能子公司在一些问题上隐瞒了上市公司。”

　　但当记者求证母公司是否与子公司发生矛盾时，对方则并未给出明确的解释。

　　“具体问题不清楚。”上述蓝丰生化人士称。

　　“这个数目已经比较大了，已不能单纯用管理来解释了。” 4月3日，一位接近蓝丰生化的投行人士则认为，3亿元的账实不符却有管理层面的疏漏，但仍有极大可能遭遇了偶发性案件， “可能是子公司管理层或关键岗位人员对公司的掏空，也有可能是出现了重大会计问题；但目前看大概率会涉及刑事案件，乃至监管层面的立案调查到行政处罚。”

　　“公司及相关方可能违反了有关法律法规的规定，公司及相关方存在被监管机关采取监管措施或处罚等风险。”蓝丰生化亦在公告中表示。

　　事实上，3亿元的账实不符并不是蓝丰生化管理问题的全部缩影，而诸多事件似乎也折射着蓝丰生化管理失当的惯性。

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